قبل از شروع بحث مربوط به نوشتن بند ، ماده ، شرط در توافقنامه ها و قراردادهای خارجی (فروش ، نمایندگی یا پیمانکاری) ، به تعریف کلمه کلاز می‌پردازم.
توضیح کلاز به فارسی
Clause در زبان انگلیسی به معنی ماده ، بند و شرط است و تلفظ آن به صورت کلاز است که برخی از اساتید به اشتباه آن را کلوز می خوانند.
نوشتن و تهیه بند قرارداد، در صورتی که ارزش Contract بالا باشد، می تواند پرخطر و پر ریسک باشد.
اگر اختلافی ایجاد شود و کار به دادگاه و دادخواهی (Litigate) کشیده شود، یک طرف درگیر و معارض ممکن است از بندهای مبهم (Ambiguity) سو استفاده کند و معنای شروط قرارداد را برخلاف چیزی که در ذهن طرفین در ابتدا بوده، تفسیر کند و به نوعی به نفع خودش تغییر دهید. (Twist the meaning into something different).
در هنگام نوشتن بندهای قرارداد، گزاره های دقیق بنویسید که به طور واضح قصد و هدف شما از نوشتن آن بند را نشان دهد.
مفاد قرارداد خارجی را به زبان انگلیسی ساده بنویسید و سعی نکنید از واژه های قلمبه سلمبه و استایل حقوقی (Legalese) استفاده کنید.
برای مثال:
I want to prevent Company A from using its access to Company B’s corporate records to steal business secrets from Company B.”
ترجمه فارسی: من می خواهم از دسترسی شرکت A به سوابق شرکتی B ، به دلیل دزدین اسرار بیزنس شرکت B، جلوگیری کنم.
گزاره های خود در کانرکت را با استفاده از لغت Shall حالت امری ببخشید.
واژه Shall یک لغت مورد استفاده در حقوق است که حضور وعده های قانونی را نشان می دهد.
برای مثال:
Company A shall not use its access to Company B’s corporate records to steal Company B’s business secrets.
شرکت A نباید از دسترسی خود به سوابق شرکت B استفاده کند و اسرار بیزنس شرکت B را بدزدد.
می توانید در ابتدای فرم قرارداد و در بخش جداگانه ای، تعریفات حقوقی مربوط به لغات مبهم را بنویسید.
برای مثال، عبارات “اسرار بیزنس” یا Business Secrets مبهم است. در قسمت تعریفات می توانید این عبارت را با حروف بزرگ اول بنویسید Business Secrets و در تعریف آن بنویسید “تمام اسرار تجارت، اطلاعات مالک، اطلاعات محرمانه شرکت شامل :
تمام اطلاعات فنی
اطلاعات کسب و کار و مالی
اطلاعات مربوط به دارایی ها
و …
بدین صورت، تعریف “اسرار بیزنس” به صورت جامع و منطقی خواهد بود.
ماده پیش نویس خود را با مفاد جدید جایگزین کنید. برای مثال:
“Company A shall not use its access to Company B’s corporate records to steal Company B’s Business Secrets.”
ترجمه فارسی: شرکت A نباید از دسترسی خود به سوابق شرکت B برای دزدیدن اسرار بیزنس شرکت B استفاده کند.
در پیشنویس قرداد، وقت مناسبی را اختصاص دهید و ابهامات Ambiguities را تصحیح کنید.
برای مثال، لغت Steal به معنی دزدیدن، مبهم است و بدرستی معنا را نمی رساند. شرکت A ممکن است کپی دیجیتال از فایل های اطلاعاتی شرکت B بگیرد، و آنها را به یک بخش دیگری انتقال دهد و این ادعا را داشته باشد که چیزی را ندزدیده است. این اطلاعات همچنان در اختیار شرکت B است و پاک نشده اند.
اگر شرکت B واقعا می خواهد که شرکت A را از هرگونه سو استفاده از اطلاعات سری برحذر کند، باید به طور کامل واضح در متن قرارداد بنویسد.
بند مربوطه قرارداد را کامل و دقیق بخوانید و با عبارات مناسب را بنویسید.
برای مثال: یک بند یا کلاز (کلوز) یا ماده در قرارداد باید به طور مشخص بگوید که شرکت A به هیچ وجه اطلاعات سری شرکت B را افشا نخواهد کرد.
اگر به همین صورتی که در بالا توضیح داده شد، نوشتن قراردادهای تجاری با وسواس انجام شود، تعارض و اختلافات کمتر خواهد شد و فرآیند کسب و کار به سادگی انجام خواهد پذیرفت.
نحوه نوشتن قرارداد فروش به همراه نمونه انگلیسی با ترجمه
در این مطلب به توضیح در مورد قرارداد فروش و بندهای مختلف آن که یکی از رایج ترین انواع قردادهای تجاری است می پردازیم و در نهایت نمونه و تمپلیت قرارداد فروش به زبان انگلیسی را ارائه می دهیم تا در صورت لزوم دانلود کنید.
قرارداد یا توافقنامه فروش یا Sales Agreement چیست؟
توافقنامه فروش یک سند رسمی و مکتوب است که بین خریداری Buyer که می خواهد کالا بخرد و فروشنده ای Seller که صاحب کالا Goods است و می‌خواهد آن را بفروشد، نوشته می شود.
یک سند ساده قرارداد انگلیسی شامل عناصر اولیه زیر است:
Seller: شامل نام کامل فروشنده کالا و اطلاعات تماس او
Buyer: شامل نام کامل خریدار و اطلاعات تماس او
Goods: توصیف کامل و جزئی کالاهایی که قرار است فروخته شوند به همراه میزان فروش
Price: قیمت کل که باید برای کالا پرداخت شود، شامل مبلغ بیعانه یا Deposit
Payment: روشی که فروشنده در فاکتور برای پرداخت مبلغ تعیین می کند و زمانی مورد نظر برای ارسال پول توسط خریدار
Delivery: زمانی که کالاها به از سمت فروشنده به خریدار تحویل می شوند و همچنین محلی که کالاها تحویل می شوند
Warranties: ضمانت هایی که فروشنده به خریدار می دهد
Inspection: تعیین می کند که آیا خریدار حق و امکان بازرسی کالاها را در طی دوره مشخص زمانی، دارد یا خیر.
Risk of Loss: این بخش تعیین می کند که اگر خسارتی در طی بارگیری و حمل به وجود آمد، کدام طرف مسئول پرداخت هزینه است.
همچنین اطلاعات اضافی زیر نیز می تواند به قرارداد اضافه شود.
Dispute resolution: مکانیزم حل اختلاف تعیین می کند که اگر اختلافی به وجود آمد، این اختلاف از طریق میانجیگری meditation، داوری arbitration یا از طریق دادگاه حل شود.
Governing law: قانون حاکم مشخص می کند که توافقنامه و قرارداد باید توسط قانون تفسیر شود.
Amendments: نحوه تغییر شرایط و مفاد terms توافق نامه در این بخش می آید.
Assignment: این که آیا یک طرف برای انتقال حقوق خود طبق توافقنامه به طرف دیگری به مجوز کتبی احتیاج دارد یا خیر.
Notices: چطور هر طرف با طرف دیگر ارتباط برقرار می کند و اعلانات را به یکدیگر منتقل می کنند.
Severability: در صورت عدم تحقق بخشی از توافق نامه ، باقی مانده این توافق همچنان اعتبار خواهد داشت.
نام های دیگری که برای توافقنامه فروش Sales Agreement استفاده می شوند شامل:
توافق برای فروش کالا Agreement for Sale of Goods
توافق فروش Agreement to Sell
قرارداد فروش Sales Contract
ریسک خسارت یا از دست دادن دارایی Risk of Loss چیست؟
خطر از دست دادن کالا یک عبارتی است که تعیین می کند کدام طرف باید ریسک خسارت به کالا بعد از اینکه فرآیند فروش به اتمام رسیده اما هنوز کالا تحویل نشده را متحمل شود.
اگر فروشنده این ریسک از دست دادن کالا را متحمل شود، او باید یک بار کالایی دیگر را ارسال کند و یا اینکه خسارت را به خریدار پرداخت کند.
اگر خریدار Risk of Loss را قبول کند، خریدار باید هزینه کالا را پرداخت کند، حتی اگر در طول مسیر تحویل، کالا دچار خسارت شود.
طبق ماده 2 قانون تجارت همسان Uniform Commercial Code UCC ، چهار قانون خطر ضرر وجود دارد که باید از آن آگاه باشید.
1 – شرایط توافق طرفین خطر ضرر را کنترل می کند.
2 – اگر یک طرف نقض یا عمل خلاف کرده باشد ، آن طرف مسئول خطر ضرر است.
3 – در جایی که فروشنده نیاز داشته باشد کالا را از طریق یک روش حمل و نقل رایج (یک سرویس حمل و نقل مانند کشتی ، کامیون ، هواپیما و غیره) به خریدار منتقل کند ، در صورت تکمیل تعهدات تحویل خود ، خطر ضرر به خریدار منتقل می شود. به این اصطلاح Free on board (FOB) گفته می شود. دو نوع محموله FOB وجود دارد. یک قرارداد حمل و نقل FOB و یک قرارداد مقصد FOB.
4 – یک قرارداد حمل و نقل FOB خطر از دست دادن را از فروشنده به خریدار منتقل می کند ، هنگامی که فروشنده کالاهای خود را به طور کامل تحویل دهد.
