نحوه نوشتن کلاز یا بندهای قرارداد انگلیسی
قبل از شروع بحث مربوط به نوشتن بند ، ماده ، شرط در توافقنامه ها و قراردادهای خارجی (فروش ، نمایندگی یا پیمانکاری) ، به تعریف کلمه کلاز میپردازم.
توضیح کلاز به فارسی
Clause در زبان انگلیسی به معنی ماده ، بند و شرط است و تلفظ آن به صورت کلاز است که برخی از اساتید به اشتباه آن را کلوز می خوانند.
نوشتن و تهیه بند قرارداد، در صورتی که ارزش Contract بالا باشد، می تواند پرخطر و پر ریسک باشد.
اگر اختلافی ایجاد شود و کار به دادگاه و دادخواهی (Litigate) کشیده شود، یک طرف درگیر و معارض ممکن است از بندهای مبهم (Ambiguity) سو استفاده کند و معنای شروط قرارداد را برخلاف چیزی که در ذهن طرفین در ابتدا بوده، تفسیر کند و به نوعی به نفع خودش تغییر دهید. (Twist the meaning into something different).
در هنگام نوشتن بندهای قرارداد، گزاره های دقیق بنویسید که به طور واضح قصد و هدف شما از نوشتن آن بند را نشان دهد.
مفاد قرارداد خارجی را به زبان انگلیسی ساده بنویسید و سعی نکنید از واژه های قلمبه سلمبه و استایل حقوقی (Legalese) استفاده کنید.
برای مثال:
I want to prevent Company A from using its access to Company B’s corporate records to steal business secrets from Company B.”
ترجمه فارسی: من می خواهم از دسترسی شرکت A به سوابق شرکتی B ، به دلیل دزدین اسرار بیزنس شرکت B، جلوگیری کنم.
گزاره های خود در کانرکت را با استفاده از لغت Shall حالت امری ببخشید.
واژه Shall یک لغت مورد استفاده در حقوق است که حضور وعده های قانونی را نشان می دهد.
برای مثال:
Company A shall not use its access to Company B’s corporate records to steal Company B’s business secrets.
شرکت A نباید از دسترسی خود به سوابق شرکت B استفاده کند و اسرار بیزنس شرکت B را بدزدد.
می توانید در ابتدای فرم قرارداد و در بخش جداگانه ای، تعریفات حقوقی مربوط به لغات مبهم را بنویسید.
برای مثال، عبارات “اسرار بیزنس” یا Business Secrets مبهم است. در قسمت تعریفات می توانید این عبارت را با حروف بزرگ اول بنویسید Business Secrets و در تعریف آن بنویسید “تمام اسرار تجارت، اطلاعات مالک، اطلاعات محرمانه شرکت شامل :
- تمام اطلاعات فنی
- اطلاعات کسب و کار و مالی
- اطلاعات مربوط به دارایی ها
- و …
بدین صورت، تعریف “اسرار بیزنس” به صورت جامع و منطقی خواهد بود.
ماده پیش نویس خود را با مفاد جدید جایگزین کنید. برای مثال:
“Company A shall not use its access to Company B’s corporate records to steal Company B’s Business Secrets.”
ترجمه فارسی: شرکت A نباید از دسترسی خود به سوابق شرکت B برای دزدیدن اسرار بیزنس شرکت B استفاده کند.
در پیشنویس قرداد، وقت مناسبی را اختصاص دهید و ابهامات Ambiguities را تصحیح کنید.
برای مثال، لغت Steal به معنی دزدیدن، مبهم است و بدرستی معنا را نمی رساند. شرکت A ممکن است کپی دیجیتال از فایل های اطلاعاتی شرکت B بگیرد، و آنها را به یک بخش دیگری انتقال دهد و این ادعا را داشته باشد که چیزی را ندزدیده است. این اطلاعات همچنان در اختیار شرکت B است و پاک نشده اند.
اگر شرکت B واقعا می خواهد که شرکت A را از هرگونه سو استفاده از اطلاعات سری برحذر کند، باید به طور کامل واضح در متن قرارداد بنویسد.
بند مربوطه قرارداد را کامل و دقیق بخوانید و با عبارات مناسب را بنویسید.
برای مثال: یک بند یا کلاز (کلوز) یا ماده در قرارداد باید به طور مشخص بگوید که شرکت A به هیچ وجه اطلاعات سری شرکت B را افشا نخواهد کرد.
اگر به همین صورتی که در بالا توضیح داده شد، نوشتن قراردادهای تجاری با وسواس انجام شود، تعارض و اختلافات کمتر خواهد شد و فرآیند کسب و کار به سادگی انجام خواهد پذیرفت.